电影改编自张爱玲的同名小说《第一炉香沉香屑》，故事发生在那个动荡不安的年代，女学生葛薇龙从上海逃难到香港避难。到了香港后花光了积蓄，只能投靠和家人交恶的姑妈梁太太。
梁太太自亡夫死后继承了亿万家财，住在豪华别墅里，却每天想着在欢场敛财牟利。正巧清秀温柔的葛薇龙送上门，姑妈就想把葛薇龙收入麾下，为自己谋求私利。
而葛薇龙在见识到了香港的纸醉金迷后也沉溺其中，直到在姑妈家遇到花花公子乔琪乔。
乔琪乔帅气潇洒，一副好皮囊让葛薇龙这个欢场学徒一见倾心。殊不知乔琪乔只是一个常年沉溺于酒色，失去了母爱也得不到父爱的浪荡子，和姑妈家里的好多人都有染。
乔琪乔为了吃软饭就和葛薇龙暧昧不清，被当饭票的葛薇龙也甘之如饴，在姑妈眼里葛薇龙又是自己的“摇钱树”。于是姑妈使了一计，让两人结婚，这样只要自己有钱就能借乔琪乔稳稳的把葛薇龙控制在手里供自己驱使。
葛薇龙对于乔琪乔来说只是一个玩物罢了，乔琪乔娶葛薇龙是为了钱潇洒玩乐。葛薇龙也心甘情愿被乔琪乔的甜言蜜语欺骗，只能委身姑妈仰人鼻息赚钱。姑妈是引人富贵的毒药也是诱人陷入的深渊，葛薇龙在欲望与抉择中逐渐迷失，最终沦为姑妈的傀儡。
美好爱情我们看的太多，而《第一炉香》所表现的是美好爱情的反面，赤裸裸的把男女间的欲望、利用与背叛揭开给我们看。
其实葛薇龙有过脱身机会的，但是被她自己放弃了。葛薇龙在被乔琪乔的花心伤害后决定离开香港，她脱下了姑妈的华丽的服饰和奢华的首饰，穿回自己朴素的校服前往鱼龙混杂的码头。
然而，落水的行李遭哄抢，妇人的恶毒咒骂，陡然的身份转变带来的落差……这一切让葛薇龙确定了自己真正想要什么，只需要虚与委蛇、推杯换盏就可以换回一切，那么为什么不呢？
于是我们看到了葛薇龙的转变，葛薇龙选择自情自愿的沉沦，从一个懵懂无知的学生，到步入姑妈的后尘成为欢场花 也许在葛薇龙的心底，为了挽回乔琪乔也只是一个幌子。
从拒绝接近姑妈的相好司徒协到主动献媚，看似是为了挽回乔琪乔得到爱情，实际上还是让自己过上奢靡生活不再重返底层的满足欲望。毕竟，她需要一个说服自己内心可以接受沉沦与堕落的理由。
姑妈也可能曾在葛薇龙的身上看到过自己的影子，姑妈年轻时忙着争宠上位，没有得到感情。现在有钱了，自然要追求欲望。姑妈给葛薇龙准备好多套衣服，就是在试探葛薇龙会不会“上套”，姑妈太懂了，她深谙人一旦接触了荣华富贵就绝不会回去吃苦受罪了。
毕竟，姑妈也曾年轻过。最终葛薇龙只能如提线木偶一般被姑妈操控而脱离无门，甚至乐在其中，一切都回不到那个葛薇龙穿着校服提着行李站着的码头了。
